Die Regulierung von Unternehmensübernahmen aus ökonomischer Sicht : eine Analyse des Übernahmerechts vor dem Hintergrund der institutionellen Rahmenbedingungen in Deutschland

Am 1. Januar 2002 ist das deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Kraft getreten. Der Gesetzgeber hatte seine Zielsetzung klar umrissen: Vor dem Hintergrund der stark angestiegenen Aktivität im Bereich der Unternehmensübernahmen sollte erstmals ein verlässlicher Rechtsrahmen für diese Transaktionen geschaffen werden. Insbesondere galt es, faire und transparente Verfahren zum Schutz der betroffenen Aktionäre zu gewährleisten. Gleichzeitig sollten aber keine gravierenden Hemmnisse für Unternehmensübernahmen und den damit möglichen wirtschaftlichen Strukturwandel errichtet werden. Vor dem Hintergrund dieser Zielsetzung wird in der vorliegenden Arbeit das neue Übernahmerecht aus einer ökonomischen Perspektive fundiert analysiert. Dies geschieht unter expliziter Berücksichtigung der institutionellen Rahmenbedingungen für Unternehmen und den Markt für Unternehmenskontrolle in Deutschland. Zu diesen Rahmenbedingungen zählen insbesondere die Corporate Governance deutscher Aktiengesellschaften und ihre spezifischen Finanzierungs- und Kontrollstrukturen, die Charakteristika des deutschen Kapitalmarktes und Marktes für Unternehmenskontrolle sowie die bestehenden Regelungen zum Schutz von Aktionären aus verschiedenen Rechtsbereichen. Im Zentrum der durchgeführten Analysen steht das Pflichtangebot als das wohl bedeutendste Element des Übernahmegesetzes, welches einen effektiven Schutz von Minderheitsaktionären verspricht, gleichzeitig aber Kontrollerwerbe augenscheinlich erschwert. Hierbei soll nicht geklärt werden, ob das Pflichtangebot aus juristischer Sicht den bestmöglichen Schutz der Aktionäre sicherstellt. Vielmehr gilt es zu beurteilen, ob diese Regelung im Kontext der identifizierten Rahmenbedingungen ein angemessenes und zielführendes Regulativ darstellt, insbesondere im Hinblick auf zu erwartende Effekte auf die gesamtökonomische Effizienz und Wohlfahrt. Dies erlaubt abschließend eine begründete Aussage darüber, ob mit dem WpÜG für den deutschen Unternehmenssektor und den deutschen Kapitalmarkt nicht nur eine rechtlich wirksame, sondern auch eine ökonomisch sinnvolle Ergänzung der bislang gültigen Regelungen geschaffen wurde