Unternehmenskauf aus der Insolvenz : Ein Praxisleitfaden

1. Die Ausgangslage für den Kauf von Unternehmen in der Insolvenz -- 1.1 Krisenfall -- 1.2 Spezifische Problemstellungen -- 2. Das Kaufinteresse beim Kauf von Unternehmen in der Insolvenz -- 2.1 Kaufmotivation -- 2.2 Typischer Kaufgegenstand -- 3. Von der Unternehmenskrise zum Insolvenzverfahren -- 3.1 Unternehmenskrise -- 3.2 Eröffnungsverfahren (Antragsverfahren) -- 3.3 Eröffnetes Insolvenzverfahren -- 4. Standortbestimmung: Zeitfaktor und Kontaktpersonen -- 4.1 Zeitpunkt für Kauf und Übertragung -- 4.2 Typische Kontaktpersonen -- 5. Im Fokus: Handlungsräume des (vorläufigen) Insolvenzverwalters -- 5.1 Gläubigerautonomie -- 5.2 Rechtliche Handlungsräume -- 5.3 Wirtschaftliche Handlungsräume -- 5.4 Zielkonflikte: Interessenpolarität -- 6. Optimierung der Kaufentscheidung -- 6.1 Festlegung des Kaufgegenstandes -- 6.2 Prüfungsphase -- 6.3 Das „Kaufangebot“ -- 6.4 Der optimierte Kauf -- 7. Realistische Risikoeinschätzung als Voraussetzung für Vertragsverhandlungen mit dem (vorläufigen) Insolvenzverwalter -- 7.1 Ausgangspunkt: Zusammenfassung des insolvenzrechtlichen Sachverhalts -- 7.2 Risikoanalyse: Erwerb vor oder nach Insolvenzantragstellung? -- 7.3 Typische Risiken beim Asset-Kauf unabhängig von einer Insolvenz -- 7.4 Zusätzliche Risiken bei einem Unternehmenskauf vor einem Insolvenzverfahren -- 7.5 Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs -- 7.6 Organhaftung und Risiken bei „faktischer Geschäftsführung“ -- 8. Erwerbsalternativen in der Insolvenz und Folgen für die Vertragsverhandlungen -- 8.1 Grundsätzliches zu Erwerbs- und Sanierungsalternativen -- 8.2 Unternehmenskaufverhandlungen mit dem (vorläufigen) Insolvenzverwalter -- 9. Typische Probleme der Vertragsgestaltung bei Asset-Kaufverträgen mit Insolvenzverwaltern -- 9.1 Vertragstyp -- 9.2 Vertragsparteien -- 9.3 Beschreibung des Kaufgegenstandes — Haftungsmasse -- 9.4 Keine Übernahme von Verbindlichkeiten -- 9.5 Insolvenztypische Regelungen -- 9.6 Überleitung von Verträgen -- 9.7 Sonderproblem: Konzessionen, öffentlich-rechtliche Genehmigungen -- 9.8 Sicherung der Vermögensmasse vor Verschleuderung durch Dritte -- 9.9 Immaterielle Vermögensgegenstände -- 9.10 Die Firma -- 9.11 Zuordnung von Forderungen und Einzugsrecht für Forderungen -- 9.12 Aufschiebende Bedingungen -- 9.13 Das gesetzliche Gewährleistungs- und Haftungsrecht beim Asset Deal -- 9.14 Kaufpreisklauseln bei Unternehmenskäufen mit dem Insolvenzverwalter -- 9.15 Closing -- 9.16 Sonstiges -- 10. Vertragsschluss und Vertragsabwicklung -- 10.1 Formfragen -- 10.2 Durchführung der insolvenzrechtlichen Durchführungsvorbehalte -- 10.3 Kartellrechtliche Fragen -- 10.4 Beihilferechtliche Aspekte -- 10.5 Steuerrechtliche Fragen -- 11. Besondere Hinweise für die arbeitsrechtliche Sanierung bei Unternehmenskäufen aus der Insolvenz -- 11.1 Übergang des Arbeitsverhältnisses wegen eines Betriebsübergangs nach § 613 a BGB -- 11.2 Rechtsfolge: Übergang des Arbeitsverhältnisses -- 11.3 Unterrichtung und Widerspruchsrecht -- 11.4 Besonderheiten für die betriebliche Altersversorgung -- 11.5 Personalabbau — Handlungsmöglichkeiten des Insolvenzverwalters -- 11.6 Personalanpassung auf der Grundlage eines Erwerberkonzeptes -- 11.7 Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaften -- 11.8 Sonderkündigungsrecht des Insolvenzverwalters für Betriebsvereinbarungen, § 120 InsO -- 12. Begleitende Maßnahmen in der Umsetzungsphase -- 12.1 Betriebsinterne Informationspolitik -- 12.2 Marktinformation -- 12.3 Allgemeine Offentlichkeitsarbeit -- Literatur -- Stichwortverzeichnis -- Autoren.