Rechtspraktische Probleme bei der Zwangseinziehung von GmbH-Geschäftsanteilen – Ein Beitrag zur Gestaltung von GmbH-Satzungen

Die Beendigung der Gesellschafterstellung in der GmbH kann durch verschiedene Rechtsinstitute erfolgen. Eines der vorrangigen Instrumentarien bildet die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters gemäß § 34 GmbHG. Es handelt sich bei der Einziehung um die Vernichtung eines Geschäftsanteils und der aus ihm fließenden Rechte, ohne dass gleichzeitig das Stammkapital verändert wird. Der Begriff des Geschäftsanteiles wird im GmbHG nicht definiert. Im Allgemeinen wird der Geschäftsanteil aber als Sammelbezeichnung für die Rechte und Pflichten eines GmbH-Gesellschafters verstanden, die er gewissermaßen als "Gegenleistung" für seine Stammeinlage erhält. Über den Geschäftsanteil wird dem GmbH-Gesellschafter die Gesamtheit seiner vermögens- und personenrechtlichen mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten als einheitlicher Rechtsgegenstand zugeordnet. Es wird unterschieden zwischen der freiwilligen Einziehung, also der Einziehung des Geschäftsanteils mit Einverständnis des betroffenen Gesellschafters, und der zwangsweisen Einziehung des Geschäftsanteils gegen den Willen des Gesellschafters. Ist die Zwangseinziehung in der Satzung geregelt und liegt ein wichtiger Grund vor, können die Gesellschafter die Zwangseinziehung in der Gesellschafterversammlung beschließen.